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Handelsregisterrecht im Gesellschaftsrecht: Gesellschafter kann Löschung falscher Eintragung nicht verlangen
Fachbeitrag im Handelsrecht
Handelsregisterrecht im Gesellschaftsrecht: Gesellschafter können die Löschung einer fehlerhaften Eintragung nicht verlangen
Der Bundesgerichtshof macht deutlich: Auch fehlerhafte Eintragungen im Handelsregister begründen nicht automatisch einen Anspruch der Gesellschafter auf Löschung. Welche rechtlichen Folgen hieraus erwachsen, erläutern wir in diesem Überblick.
BGH-Entscheidung: Ein Gesellschafter kann keinen Anspruch auf Löschung geltend machen
Mit Beschluss vom 07.05.2025 (II ZB 15/24) stellte der BGH fest, dass ein Gesellschafter selbst bei einer von der tatsächlichen Beschlusslage abweichenden Handelsregistereintragung keinen Anspruch auf deren Löschung hat.
Die Zurückweisung des Löschungsantrags stelle keinen Eingriff in subjektive Gesellschafterrechte dar; ein Anspruch auf eine registerrechtliche Berichtigung bestehe daher nicht.
Sachverhalt: Auseinandersetzung über die Mehrheitsverhältnisse und den Beschluss zur Liquidation
Im vorliegenden Fall hielt die Antragstellerin 36,4 % der Geschäftsanteile an der GmbH, während eine andere Gesellschaft 60 % hielt.
In der Gesellschafterversammlung votierte die Antragstellerin gegen die Liquidation, die Mehrheitsgesellschafterin hingegen dafür.
Die Satzung sah grundsätzlich eine einfache Mehrheit vor, sofern Gesetz oder Gesellschaftsvertrag keine abweichende Regelung treffen.
Im Versammlungsprotokoll wurde jedoch irrtümlich vermerkt, dass eine Dreiviertelmehrheit erforderlich sei.
Später stellte die Gesellschaft klar, dass die einfache Mehrheit ausreichend sei, und meldete die Auflösung zur Eintragung in das Handelsregister an, woraufhin diese eingetragen wurde.
Registergericht und Oberlandesgericht bestätigen: Keine Amtslöschung möglich
Wir weisen darauf hin, dass die Gesellschafterin einen Antrag auf Löschung der Eintragung gestellt hat; das Registergericht lehnte die Einleitung eines Amtslöschungsverfahrens ab, und auch die Beschwerde blieb ohne Erfolg.
Das Oberlandesgericht Frankfurt am Main bestätigte diese Entscheidung und ließ die Rechtsbeschwerde zum Bundesgerichtshof zu.
Kernaussage des BGH: Die Eintragung besitzt lediglich deklaratorischen Charakter.
Als Rechtsanwälte bestätigen wir die Linie der Vorinstanzen: Der Bundesgerichtshof hält fest, dass die Eintragung der Auflösung einer GmbH im Handelsregister nicht konstitutiv, sondern lediglich deklaratorisch ist und die Auflösung allein durch den Gesellschafterbeschluss herbeigeführt wird.
Eine fehlerhafte Eintragung führt damit weder zur Auflösung der Gesellschaft noch zum Verlust von Gesellschafterrechten; der II. Zivilsenat stellte ausdrücklich klar, dass er der entgegenstehenden Auffassung des OLG Hamm nicht folgt.
Konsequenz für Gesellschafter: Wir verfolgen den Zivilrechtsweg statt des Registerrechts.
Auch wenn eine fehlerhafte Eintragung im Handelsregister das Verhalten potenzieller Geschäftspartner beeinflussen kann, stellt dies keine unmittelbare Verletzung subjektiver Gesellschafterrechte dar.
Die Publizitätswirkung des Handelsregisters (§ 15 HGB) greift hier ebenfalls nicht ein, weil Gesellschafter nicht als Dritte im Sinne dieser Vorschrift gelten.
Wenn Gesellschafter geltend machen wollen, dass der Auflösungsbeschluss unwirksam ist oder die Liquidation zu Unrecht erfolgt, müssen sie dies über den Zivilrechtsweg klären und nicht mittels eines Löschungsantrags beim Registergericht.
Sind Sie Gesellschafter oder Geschäftsführer und unsicher, ob ein Beschluss oder eine Eintragung im Handelsregister wirksam ist? Wir analysieren Ihre gesellschaftsrechtliche Lage, beurteilen Ihre rechtlichen Handlungsalternativen und vertreten Ihre Interessen entschlossen. Kontaktieren Sie uns hier.